1. Въведение
Acheron Europe B.V. (Acheron) е доставчик на услуги, свързани с криптоактиви (CASP), лицензиран от AFM въз основа на Регламента за пазарите на криптоактиви (MiCA). Като лицензиран CASP, Acheron е длъжно да въведе и поддържа ефективни политики и процедури за идентифициране, предотвратяване, управление и разкриване на конфликти на интереси.
2. Политика на Acheron за предотвратяване на конфликти на интереси
Acheron е приело политика за предотвратяване на конфликти на интереси (Политиката за конфликт на интереси). Тази Политика за конфликт на интереси се прилага за акционерите, членовете на управителния съвет и служителите на Acheron. Целта на Политиката за конфликт на интереси на Acheron е да идентифицира, предотвратява, управлява и разкрива конфликти на интереси.
Acheron гарантира, че всички негови акционери, членове на управителния съвет и служители могат своевременно да идентифицират всички възможни конфликти на интереси. Акционерите, членовете на управителния съвет и служителите на Acheron са длъжни незабавно да докладват всяка ситуация, при която съществува (потенциален) конфликт на интереси. Служителят по съответствие (Compliance Officer) и управителният съвет на Acheron предприемат подходящи мерки за избягване на (потенциалния) конфликт на интереси.
С настоящото разкриване Acheron цели да ви информира за общия характер и източниците на конфликти на интереси, които са възникнали или биха могли да възникнат, както и за мерките, които Acheron е предприело за ограничаване на тези конфликти на интереси.
3. Общо идентифициране на конфликти на интереси
Acheron е идентифицирало две категории потенциални конфликти на интереси:
Конфликти на интереси, потенциално увреждащи клиентите на Acheron; и
Конфликти на интереси, потенциално увреждащи Acheron.
Конфликти на интереси, потенциално увреждащи клиентите, могат да възникнат, когато Acheron или акционерите или съдружниците на Acheron, всяко лице, пряко или непряко свързано с Acheron или с акционерите или съдружниците на Acheron чрез контрол, членовете на управителния съвет на Acheron или служителите на Acheron (Свързаните лица) се намират в някоя от следните ситуации:
Acheron или Свързаното лице има вероятност да реализира финансова печалба, да избегне финансова загуба или да получи друг вид облага за сметка на клиента;
Acheron или Свързаното лице има интерес от резултата от услуга, свързана с криптоактиви, предоставена на клиент на Acheron, или от сделка, извършена в полза на този клиент, който интерес се различава от интереса на клиента от този резултат;
Acheron или Свързаното лице има финансов или друг стимул да облагодетелства интереса на един или повече клиенти на Acheron за сметка на интереса на друг клиент на Acheron;
Acheron или Свързаното лице извършва същата дейност като клиента на Acheron; или
Acheron или Свързаното лице получава или ще получи от лице, различно от клиента на Acheron, облага във връзка с услуга, предоставена на този клиент, под формата на парични или непарични облаги или услуги.
Като се вземат предвид корпоративната структура, услугите и Свързаните лица на Acheron, следните видове конфликти, потенциално увреждащи клиентите, могат потенциално да възникнат, когато Acheron действа като CASP на клиента:
Приоритизиране на собствената финансова изгода пред най-добрите интереси на клиентите;
Налагане на неоповестени такси или разходи;
Използване на търговски модели за търговия за собствена сметка;
Споделяне на търговски модели с трети лица; и
Преференциално отношение към определени типове клиенти.
Горепосочените потенциални конфликти са ограничени, inter alia, чрез мерките, посочени в Политиката за конфликт на интереси на Acheron. Тези мерки позволяват на Acheron ефективно да предотвратява възникването на потенциалните конфликти.
Конфликти на интереси, потенциално увреждащи Acheron, могат да възникнат, когато Свързано лице:
има икономически интерес в лице, орган или образувание с интереси, противоречащи на тези на Acheron;
има лична връзка с лице, орган или образувание с интереси, противоречащи на тези на Acheron;
има или е имало професионална връзка с лице, орган или образувание с интереси, противоречащи на тези на Acheron;
има политическа връзка с лице, орган или образувание с интереси, противоречащи на тези на Acheron; или
изпълнява конфликтни задачи, е натоварено с конфликтни отговорности или е йерархично подчинено на лице, отговорно за конфликтни функции или задачи.
Като се вземат предвид корпоративната структура, услугите и Свързаните лица на Acheron, следните видове конфликти, потенциално увреждащи Acheron, могат потенциално да възникнат, когато Acheron действа като CASP на клиента:
Натиск за придобиване на ИТ инфраструктура на цени над пазарните;
Прекомерна зависимост от конкретни образувания за критични услуги; и
Конфликтни приоритети в рамките на групата.
Горепосочените потенциални конфликти са ограничени, inter alia, чрез мерките, посочени в Политиката за конфликт на интереси на Acheron. Тези мерки позволяват на Acheron ефективно да предотвратява възникването на потенциалните конфликти.
4. Общи мерки за предотвратяване на конфликти на интереси
Конфликтни дейности
Определени дейности на Acheron могат да доведат до конфликти на интереси с други дейности на Acheron. Поради тази причина Acheron е приело мерки за предотвратяване на конфликти на интереси, произтичащи от:
Участие на Свързани лица в конфликтни дейности;
Споделяне на информация между Свързани лица, участващи в конфликтни дейности;
Надзор от страна на Свързано лице над друго Свързано лице, участващо в дейности, конфликтни с тези на надзорното Свързано лице;
Надзор от страна на Свързани лица върху две или повече конфликтни дейности;
Конфликти между конкретни услуги, предоставяни от Acheron
Възнаграждение
Възнаграждението на служителите, членовете на управителния съвет и другите физически лица, участващи в предоставянето на услугите на Acheron, може да породи конфликт на интереси, който подтиква тези лица да действат в противоречие с интересите на клиентите на Acheron или да наруши способността им да изпълняват задълженията и отговорностите си обективно и независимо.
Поради тази причина Acheron е приело структура на възнаграждението, която е балансирана между фиксирани и променливи компоненти, така че структурата на възнаграждението да не облагодетелства интересите на Acheron или на неговите Свързани лица за сметка на интересите на клиентите, както в краткосрочен, така и в средносрочен и дългосрочен план. Тази структура на възнаграждението се основава както на количествени търговски критерии, така и на качествени критерии, отразяващи спазването на приложимите разпоредби, справедливото третиране на клиентите на Acheron и качеството на услугите, предоставяни на клиентите на Acheron.
Лични сделки
Личните сделки на Свързаните лица и на други физически лица, участващи в предоставянето на услугите (Персонал и свързани с него лица), а в някои случаи и на членове на семейството на Персонала и свързаните с него лица (Членове на семейството), могат да породят конфликт на интереси между тези лица от Персонала и свързаните с него лица и Acheron или клиентите на Acheron. Поради тази причина Acheron е приело Политика за лични сделки, която определя правилата за Персонала и свързаните с него лица, търгуващи с криптоактиви. Политиката поставя акцент върху спазването на пазарните разпоредби с цел избягване на конфликти на интереси. Основните разпоредби включват:
Предварително одобрение преди извършване на лични сделки.
Периоди на забрана, ограничаващи сделките след събития по генериране на токени.
Изисквания за отчитане и обучение.
Годишни декларации за притежавани криптоактиви; и
Мониторинг на личните сделки и сделките на членове на семейството с цел предотвратяване на пазарни злоупотреби.
Подаръци
Приемането на подаръци от клиенти или трети лица може да доведе до (възникването на) конфликт на интереси. Поради тази причина Acheron е приело строга политика относно приемането на подаръци, която включва:
забрана за приемане на подаръци в пари;
максимална стойност на физическите подаръци; и
задължение за докладване на подаръци на служителя по съответствие
Промоционални кампании
Провеждането на промоционални кампании може да доведе до конфликти на интереси между Свързано лице и Acheron. Поради тази причина Acheron е приело строга политика относно провеждането на промоционални кампании, която включва:
гарантиране, че независимостта на Свързаното лице, натоварено с провеждането на промоционалните кампании, е извън всякакво съмнение;
забрана за поддържане на какъвто и да е вид връзка с участници в промоционалната кампания; и
задължение за докладване (на съмнения относно) връзка с участници на служителя по съответствие.
Комисиони
Комисионите (наричани също referral fees) плащани на трето лице за привличане на нови клиенти може да носят риск от конфликт на интереси.
Acheron не приема и не задържа такси, комисиони или каквито и да е парични или непарични облаги, платени или предоставени от трето лице или от лице, действащо в полза на трето лице, във връзка с предоставянето на управление на портфейл от криптоактиви на клиент на Acheron.
Допълнителни дейности
Допълнителните дейности на Свързаните лица могат да доведат до конфликти на интереси между Свързаното лице и Acheron или клиентите на Acheron. Поради тази причина на Свързаните лица не е разрешено да извършват допълнителни дейности, освен ако служителят по съответствие не е предоставил разрешение за конкретна дейност, независимо дали позицията е платена или неплатена.
5. Оценка и актуализации
Acheron поддържа актуални записи на всички ситуации, пораждащи действителни и потенциални конфликти на интереси, включително съответните услуги и дейности, свързани с криптоактиви, и на мерките, предприети за ограничаване на такива конфликти в съответните ситуации. Настоящото разкриване се актуализира редовно въз основа на тези записи и се оценява ежегодно от служителя по съответствие за неговата точност, ефективност и съответствие с приложимите разпоредби, като се отстраняват евентуални несъответствия в тази връзка.